近年來，隨著某些農化產品的產能進一步過剩，國家環保力度的逐漸加強，一批農化企業走向了兼并重組。在近日舉行的2014生物農藥發展與應用交流大會上，北京中兆律師事務所高級合伙人馬志強先生向各位與會人員作了題為《企業兼并重組中的法律問題》的報告，介紹了目前國際和國內農化市場的并購態勢，并指出了企業在進行收購活動中需要注意的各種風險。
行業背景
目前，我國農藥行業的現狀是行業集中度過低;廠家多而分散、技術水平和產品質量參差不齊;生產過程的物耗和能耗較大;環境污染嚴重。
我國相繼發布的《農藥工業產業政策》《"十二五"農藥工業發展專項規劃》《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》要求組建大型、大規模、多品種的農藥生產企業集團;促進知識產權，農藥登記資料;農藥行業調整，優化生產要素;實現集約化，規模化生產。
企業的兼并重組有利于行業提高集中度、優化社會資源配置、優化產業和行業結構，增強企業自身的競爭能力。到2015年，全國農化企業數量目標是在現有基礎上下降30%。全國年銷售額在20億元以上的企業將有20家，銷售額在50億元以上的企業達到5家。
2015年，農藥產品中將有超過半數是高效、安全、經濟、環境友好的農藥產品。高度高殘留品種的產量將由目前的5%下降至3%。農藥產品中45%為除草劑、40%為殺蟲劑、15%為殺菌劑。
國際形勢
上個世紀80年代期，全球農藥企業通過兼并、重組開始集中。2002年，拜耳和安萬特作物科學公司合并成拜耳作物科學公司，全球農藥市場開始被孟山都、拜耳、先正達、杜邦、陶氏、巴斯夫這六大巨頭控制。到2010年這六家公司的市場占有率已經達到85%。
在當前種子技術和生物農藥潮流的驅動下，這些巨頭公司開展了新一輪的并購潮，并購對象轉移至以生物技術、信息技術以及種子業務為核心的企業。
國內形勢
目前，我國已取得農藥生產資質的企業共2460多家，其中包括原藥企業600多家、制劑企業1500多家。這些企業存在研發效率低、設備老化、產品附加價值少、企業產品嚴重同質化、缺乏專利產品的問題。
一些企業已經成功邁出了企業整合的步伐，并已經開始充分享受到并購帶來的巨大裨益。其中影響力最大的莫過于中國化工農化總公司2011年以24億美元的價值完成的對以色列非專利農藥生產商馬克西姆-阿甘公司的收購。通過并購，中國化工農化總公司刷新2011全球前十的名錄，成為全球規模前十的農藥巨頭。
深圳諾普信農化股份有限公司2009年收購和參股了山東兆豐年生物科技有限公司等近10家企業。2010年收購福建新農大正生物工程有限公司100%股權。2010年12月受讓江蘇常隆化工有限公司持有的江蘇常隆農化有限公司35%的股權，完成了公司在國內市場的區域布局以及向產業鏈上下游延伸以提升業績的戰略規劃。
中國中化集團通過一系列的資產重組，形成集新品創制—原藥研發—制劑生產—銷售渠道網絡布局—技術推廣服務的完整產業鏈，2010年農用化學品銷售份額達到三十多億元。
主要風險及防范
企業在作出并購決策前，需充分評估行業、對方及自身的各項情況，考量各項風險。
戰略決策風險
是否符合企業的戰略發展方向與遠景規劃;能否提升企業的核心競爭力;高利潤、高回報的的誘惑，盲目跟風;企業陷入不熟悉的行業。
產權風險
交易對象或者簽約對象是否是權益所有人或實際控制人;資產權屬必須清晰完整，否則產權轉移會受限制。
財務風險
債務陷阱：是指無法在帳面顯示的隱形債務。如有債務，確定債務處置方案，并在收購合約中對債務問題做出安排;資產評估：選擇適當的評估方法和評估機構，關注資產的真實價值;財務能力：企業是否有能力籌集收購資金與承擔融資成本。另外，還要注意并購融資與購并后再融資的時間是否匹配;稅務風險：勞動關系引致的潛在債務。
經營風險
對被并購企業無法形成有效的管理;客戶流失;市場網絡脫節，原有市場網絡關系松散、人為因素過重;市場需求發生重大變化，價格波動;競爭格局發生重大變化。
整合后面臨的風險
文化沖突：企業文化、地域文化;企業戰略沖突：企業經營目標、企業員工訴求;經營理念沖突：對待擴張、利潤、員工待遇、政府關系等方面的理念沖突;管理制度沖突：行政管理、財務管理、項目管理、合同管理。
政府干預
政府實際控制國有股，在是否并購問題上存在濃重的政府行為色彩;不同地區的稅收歸屬、行業、地區的保護主義;國有企業的并購中，政府經常指定評估機構;利用購并對績差公司進行諸多"扶持";介入付款方式、負債處理、富余職工安置等問題，導致公司購并活動的無法正常開展，甚至會拖累購并企業的快速發展。
為防范上述風險，在企業進行并購預備階段，應收集目標公司的公開資料和信息;綜合研究法規;
制定并購活動的總體結構。論證該并購行為的法定程序，包括政府批準和董事會、股東大會批準程序。
在并購意向階段，應聘請專業律師協助談判并擬定并購意向書。除購并方式、銷售價格、批準程序等內容外，注意特別條款。
同時充分借助專業機構進行盡職調查，包括對目標企業存續狀態的調查，了解目標企業基本法律狀態的行為。
